9 апреля 2014 г.

Как правильно составить и вести minute book Вашей компании в Альберте

Бизнес - дело заразительное. Занимает много времени, почти все время. Удивительно, но многие мои друзья тоже открыли свой бизнес или на пути к нему... Поэтому сегодня начну новый цикл публикаций по бизнесу.


Картинко для красоты... (в следующий раз покажу автора)

Начну с юридических тонкостей, а поможет мне в этом мой друг - Николай Брянский. Он - адвокат, один из немногих русскоязычных юристов в Калгари.




Николай Брянский, Barrister & Solicitor, коллегия адвокатов провинции Альберта, диплом юриста (Россия). С отличием окончил юридический факультет Иркутского Государственного Университета, магистр международного права Лейденского университета в Голландии и магистр по правам человека Центрального Европейского Университета в Венгрии. В Канаде получил диплом юриста в Университете Виктории, проходил практику в правительстве Британской Колумбии и различных адвокатских бюро в Калгари. Николай имеет опыт работы юристом Европейского суда по правам человека во Франции, в течение нескольких лет занимался корпоративным и коммерческим правом в качестве адвоката крупной юридической фирмы и юрисконсульта электрической компании в Калгари.

В 2014 году Николай открыл свою частную практику Bryanskiy Law, Barristers & Solicitors, в частности для работы с канадскими компаниями, ведущими бизнес в России, Беларуси, Украине и Казахстане. Во всех этих странах Bryanskiy Law имеет прямых представителей, адвокатов с международным образованием, значительным опытом работы и обширной практикой. В Калгари Bryanskiy Law занимается всесторонней правовой поддержкой малого и среднего бизнеса, ведет дела в области иммиграционного права и сделок с недвижимостью, а также предоставляет полный перечень нотариальных услуг.



Николай помогает мне двигаться в выбранном бизнес-направлении, развивает свою компанию и активно участвует в работе русского бизнес-клуба Калгари. Он подготовил ряд статей по теме правового сопровождения бизнеса в Альберте. Мне стало интересно и я выпросил его поделится с Вами. Вопросы - оставляйте в комментариях.

Итак, слово Николаю Брянскому



Как правильно составить и вести minute book Вашей компании

Вопросы корпоративного устройства компаний, зарегистрированных в Альберте, регулируются Business Corporations Act, R.S.A. 2000, c. B-9. Очень важно сразу после регистрации компании в corporate registry разработать так называемый minute book или в вольном переводе на русский язык - набор уставных документов компании.  


По закону, Вы обязаны подготовить и регулярно обновлять minute book, хранить его по месту регистрации (registered and records office) Вашей компании, и быть готовым предоставить его для проверки.  Хранить minute book можно по домашнему адресу, или, для солидности,в юридической конторе, где за скромную плату Ваш minute book будут исправно обновлять и поддерживать в образцовом порядке. 

Для чего нужен minute book? 
По сути, это корпоративное свидетельство о рождении и развитии Вашей компании.  Любая проверка, будь то налоговая из Canada Revenue Agency, или лицензионная из госоргана, который контролирует Ваш бизнес (например health and safety), затребует эти документы.  Minute book понадобится в банке для оформления кредита или открытия бизнес счета.

Когда Вы решите продать компанию, юристы покупателя первым делом запросят minute book для того чтобы убедиться, что дела Вы вели по закону и все решения фиксировались должным образом.

Если Ваша компания окажется участником судебного или иного разбирательства, minute book позволит легко отследить как, когда и кем принимались решения, какими документами они подтверждены.  Воссоздать все это несколько лет спустя потребует огромных усилий и обойдется в баснословную сумму. Последствия неправильного или неполного ведения minute book очень серьезные, в частности, когда дело касается аудитов, проводимых Canada Revenue Agency.


Давайте вкратце рассмотрим, что должно входить в minute book и в каком порядке:



1. Certificate and Articles of Incorporation

Эти основополагающие документы Вы получаете при регистрации компании, обычно здесь же прилагается NUANS report - это результат поиска по каталогу, который доказывает, что уникальное название Вашей компании проверено и зарегистрировано.


2. Bylaws

Это устав компании, который четко распределяет права и обязанности, и объясняет по каким принципам и канонам будет жить Ваше корпоративное детище.  Как правило, устав это стандартная «болванка», в которой Вы просто меняете имя компании и добавляете/изменяете какие-то положения под Ваши конкретные требования. 


3. Directors’ Resolutions and Minutes of Meetings
По законодательству Альберты, директора должны проводить собрание как минимум раз в год. По результатам этого собрания принимается резолюция или заверяются minutes of directors’ meeting.  Даже если Вы один единственный директор, такие резолюции должны быть в Вашем  minute book.

Директора решают все важнейшие вопросы управления компанией – сколько будет долей в капитале, кто будет подписывать банковские и иные документы, кто станет бухгалетером и аудитором компании, какой банк выбрать, где будет находиться registered office, кто займет ключевые должности (президента, секретаря, казначея), и т.д.  Кроме этого, здесь как правило прилагаются письменное согласие каждого из директоров выполнять свои обязанности в соответствие с законом, или их заявления о сложении полномочий.


4. Shareholders’ Resolutions and Minutes of Meetings

Владельцы долей компании (shareholders) раз в год должны одобрять наиболее важные решения совета директоров, в частности это финансовая отчетность (financial statements), выбор новых директоров, и др. В этой части minute book также должны находиться заявления на получение и выкуп долей (subscription for shares).


5. Directors and Shareholders Ledgers

Другая важная категория - списки директоров и владельцев долей с датами и количеством долей. Они позволяют отследить как развивалась структура собственников и руководителей компании, и кто занимает руководящие должности в настоящий момент.


6. Share Certificate(s) and Registers

Бланки сертификатов можно приобрести в любом офисном магазине, и после нескольких экспериментов, Вы уверенно напечатаете нужную информацию даже на домашнем принтере.

Сертификат должен включать название компании, количество долей, номер, и быть должным образом заверен президентом и секратерем. Тут можно еще добавить и регистр с перечислением всех выданных сертификатов, их владельцев, и дат выдачи/передачи/возврата.


7. Annual Returns and Notices

Ежегодные годовые отчеты (annual returns) приходят Вам по почте и Вы должны заполнять (изменение адреса, директоров или долей в компании) и подавать их в corporate registry в указанный срок.

Если Вы не делали этого в течение нескольких лет, corporate registry может попросту ликвидировать компанию. Копии отчетов должны храниться в minute book.  Notices могут быть самого разного рода, например из налоговой или таможенной службы, или других госорганов.


8. Financial Statements

Все финансовые отчеты компании, подготовленные бухгалтером и проверенные аудитором (как правило для крупных корпораций), хранятся в minute book.


9. Agreements

Разместите здесь оригиналы или копии самых важных договоров и соглашений – с Вашими партнерами, госорганами, на получение или оказание услуг, и т.п. Старайтесь отобрать только самые свежие документы, не стоит перегружать minute book тем, что давно истекло или уже не применяется в работе Вашей компании.


Формы документов и закладок (категорий) для minute book продаются в офисных магазинах, например в Staples.  Получить более подробную информацию можно через Alberta Business Link (Do-It-Yourself Minute Book), CAA MAA (образец minute book за $40), или в любом corporate registry. Главное помнить, что хорошо организованный и регулярно обновляемый minute book это залог успешного и стабильного ведения бизнеса в Альберте и за ее пределами.  

 
Николай Брянский, адвокат



Nick Bryanskiy

J.D., LL.M., B.A., Civil Law Degree

(403) 891-2278 
 


//

Вот такая полезная тема. Во всяком случае для меня.


Берегите себя!

//

Мои фотографии на Instagram - @mmw_ca



Комментариев нет:

Отправить комментарий